1. 会議録本文
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000・会議録情報
昭和十三年二月九日（水曜日）午前十時十七分開會発言のURL：https://teikokugikai-i.ndl.go.jp/simple/detail?minId=007301641X00419380209&spkNum=0
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001・山岡萬之助
○委員長(山岡萬之助君) ソレデハ是ヨリ
開會致シマス、何カ御質問ハアリマセヌ
カ······有限會社取締役ノ資格ニ關シ、此ノ委
員會ニ於テ色々論議セラレテ居リマシタ
ガ、尙其ノ點ニ關シマシテ、政府ヨリ御說明
ヲ願ッテ置キタイト思ヒマス発言のURL：https://teikokugikai-i.ndl.go.jp/simple/detail?minId=007301641X00419380209&spkNum=1
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002・大森洪太
○政府委員(大森洪太君) 有限會社ニ於キ
マシテハ、株式會社ノ案ニ於ケルト同樣
ニ、取締役ハ必ズシモ社員タルコトヲ必要
トシナイコトニ相成ッテ居ルノデアリマス、
ソレハ御承知ノ此ノ案ノ第三十二條ニ依リ
マシテ、商法中改正法律案ノ第二百五十四
條ノ第一項ヲ準用シテ居ル結果デアリマ
ス、有限會社ノ本質ニ付キマシテハ屢〓申
上ゲマシタ通リニ、社員ハ總テ有限責任シ
カ負ハナイノデアリマシテ、此ノ點ニ於テ
全ク株式會社ト其ノ揆ヲ一ニスルノデアリ
やく、申上ゲル迄モナク會社ノ種類ヲ別チ
マスル標準ハ、主トシテ社員ノ責任如何ト
云フコトニ存スルノデアリマスカラ、此ノ
見地カラ考ヘマスルナラバ、有限會社ハ全
ク株式會社ニ類似スルモノデアリマシテ、
或意味ニ於テハ株式會社ノ一種ナリト言ッ
テモ大差ハナイカモ知レナイノデアリマ
ス、併シ他面ニ於キマシテ有限會社ニハ合
名會社的色彩ヲ帶ビテ居ルト云フコトヲ申
述ベマシタ、色彩ヲ帶ビルト云フヤウナ形
容的文句ヲ用ヒマシテ、ソレデハ甚ダ正確
ヲ缺ク虞ガアリマスルカラ、是ハ要スルニ
社員ニ重キヲ置キマシテ、其ノ數ヲ少ク致シ
マシタト云フ點、卽チ此ノ案ノ第八條デアリ
マス、ソレカラ持分ノ讓渡ニ嚴重ナル制限ヲ
設ケマシテ、社員ノ移動ヲ防ギマシタ點、
此ノ案ノ第十九條デアリマス、又定款ノ絕
對的記載事項ト致シマシテ、社員ノ氏名住
所ヲ揭ゲルコトニ致シマシタ、此ノ案ノ第
六條デアリマス、ソレ等ノ內容ヲ指シテ申
述ベタノデアリマス、ソコデ有限會社ガ株
式會社ト全ク類似シテ居ルモノデアリマス
ルガ、只今申述ベマシタヤウナ合名會社ニ
似タル特色ヲモ持ッテ居リマスル關係上、株
式會社ノ法案ニ於ケルガ如ク、取締役ヲ社
員外カラ迎ヘル餘地ヲ與ヘルト云フコトガ
宜イカ惡イカ、多少論議ノ餘地ヲ存スルト
存ズルノデアリマス、併シナガラ私共ハ株
式會社ニ於キマシテ取締役ヲ株主外カラ
迎ヘルト云フ餘地ヲ認メマシタト同樣ニ、
有限會社ニ於キマシテハ、寧ロソレ以上ニ
更ニ强キ意味ニ於キマシテ、社員外ヨリ取
締役ヲ迎ヘル餘地ヲ存シテ置ク必要ガアラ
ウカト存ズルノデアリマス、ト申シマスル
ノハ有限會社ハ只今申述ベマシタ通リニ、
互ニ相信賴スル少數者ヲ以テ組織スルノデ
アリマスルカラ、此ノ少數者ノ中ニ業務執行
者ノ適任者ガナイ、從ッテ他カラ適材ヲ求メ
テ之ヲ取締役ニスルト云フ必要竝ニ實益
ハ、株式會社ニ比シテ更ニ大ナルモノガア
ルダラウト存ズルノデアリマス、例ヘテ申
シマスルト、同族會社ノ如キハ有限會社ノ
典型的ノモノデアリマセウ、此ノ同族會社
ニ於キマシテ同族中ニ取締役ニナルヤウナ
資格者ガナイト云フ場合ニ、勢ヒ他カラ之
ヲ求メテ來ルト云フ必要ハ生ジテ來ルダラ
ウト思フノデアリマシテ、其ノ必要ナリ竝
ニ實益ハ、株式會社ニ比シテ更ニ大ナルモ
ノガアルト存ズル次第デアリマス、御承知
ノ通リニ現行法デハ株式會社ノ取締役ハ株
主ニ限ッテ居リマスル關係上、之ヲ他カラ
迎ヘテ來マスルノニ、其ノ者ニ株式ヲ貸シ
テヤリマシテ、株主タルコトヲ假裝致シマ
シテ之ヲ取締役ニ致シテ居リマス、此ノ場
合ニ貸シマシタ株式ヲ返シテ貰フト云フヤ
ウナ問題ニ付テ、實際上ニ種々紛爭ノ起ツ
タコトガアルノデアリマス、又例ヘバ其假
裝株主タル取締役ガ亡クナリマシタ場合、
死ニマシタ場合ニ其ノ相續人ト返還ノ問題ヲ
生ジテ、大變ウルサイ問題ヲ生ジタト云フ
事例モ我々ハ經驗上聞及ンデ居ル次第デア
リマス、又小サイ問題ニナリマスルト、貸
シテ居ル株式ニ關スル責任等ノ問題デ、
紛糾ヲ生ズルコトモ少クナイノデアリマ
ス、若シ有限會社ニ於キマシテ矢張リ取締
役ハ社員デナケレバナラヌト致シマスルナ
ラバ、斯樣ナ紛糾ハ株式會社ニ比シテ更
ニ大ナルモノガアルダラウト虞レルノデア
リマス、而モ株式會社ニ付キマシテハ此
ノ株式ヲ貸シマスル際ニ、或ハ白紙委任
狀ヲ取ッテ置キマスルトカ、株劵ヲ取ッテ
置キマスルトカ、此ノ案ニ於ケルガ如ク株
劵ノ裏書ヲサセテ置クトカ、比較的此ノ返
還ヲ容易ニスルコトガ出來マスルケレド
モ、有限會社ニ於テハ株劵ト云フモノ
ハアリマセヌカラ、此ノ返還ノ問題ニ
付テ紛爭ヲ生ジマスルナラバ、其ノ紛爭ハ
株式會社ニ於ケルヨリモ更ニ困難デアリ、
激烈デアラウト思フノデアリマス、デアリ
マスルカラ、假ニ社員タルコトヲ假裝シテ
之ヲ取締役ニ致シマシタ場合ニ、其ノ取締
役ガ死ンデシマッタト云フヤウナ場合ガア
リマスルナラバ、實際問題トシテハ、恐ラ
クハ其ノ所謂取締役ノ相續人ガ社員ニ確定
的ニナッテシマヒマセウ、斯樣ニナリマスル
ト異分子ガ確定的ニ有限會社ニ乘込ムコト
ニナルノデアリマシテ、其ノ危險ハ誠ニ著
シイト考ヘルノデアリマス、デアリマスル
カラ矢張リ法律ニ於キマシテ、取締役ハ必
ズシモ社員タルコトヲ必要トシナイノデア
ルト云フコトヲ明カニシテ置イタ方ガ、此
ノ間ニ餘裕ヲ存シテ居ッテ、只今申上ゲマシ
タヤウナ弊害ヲ防止スルコトガ出來ルデア
ラウト思フノデアリマス、此ノ案ニ於キマ
シテ取締役ハ社員タルコトヲ要シナイト致
シマシタケレドモ、是ハ御承知ノ通リニ決
シテ法律ヲ以テ社員外ノ者ヲ以テ取締役ニ
シロト云フコトヲ强制シテ居ルノデハナイ
ノデアリマシテ、定款ヲ以テ取締役ハ社員
タルコトヲ要スルト云フコトヲ規定スルコ
トハ自由デアリマシテ、此ノ定款ノ定ハ有
效デアリマス、デアリマスルカラ有限會社
ニ於キマシテ社員タルコトヲ必要トスルモ
ノト考ヘマスルナラバ、定款ニ左樣ナ規定
ヲ置イテ置ケバ宜イノデアリマス、サウシ
テ定款變更ニ付キマシテハ前囘ニモ申述ベ
マシタ通リニ、有限會社ニ於キマシテハ其
ノ變更手續ハ株式會社ニ比ベマシテ更ニ嚴
重デアリマス、卽チ此ノ案ノ第四十八條、
商法中改正法律案ノ第三百四十三條ヲ御對
照ニナリマスルト直グ明瞭ニナルノデアリ
マシテ、有限會社ノ定款變更ノ手續ハ嚴重
デアリマス、デアリマスルカラ若シ有限會
社ニ於テ取締役ハ必ズ社員タルコトヲ要ス
ルモノデアルト云フ定款ノ定ヲ致シマシタ
ナラバ、其ノ定款ノ實質的效力ト申シマス
ルカ、是ハ株式會社ニ比シテ更ニ確實デア
リマス、蓋シ此ノ條章ヲ變更スルコトガ嚴
重ナル方法ニ依ラナケレバナラヌカラデア
リマス、又假ニ定款デ左樣ナ定ヲ致シマセ
ヌ場合デモ、取締役ノ選任解任ハ社員總會
デ決スルノデアリマスカラ、社員多數ノ意
見ニシテ社員外ヨリ取締役ヲ迎ヘルコトヲ
欲シナイナラバ、必ズヤ社員中ヨリ取締役
ヲ選任致シマセウ、又一旦取締役ヲ社員外
カラ迎ヘテモ、是ガ不適任デアリ不適當デ
アルト云フヤウナ場合、之ヲ解任シヤウト
思ヒマスルナラバ、社員總會デ解任ガ出來
ルノデアリマスカラ、左ホド此ノ點ニ關シ
テ憂慮スベキコトハナイカト存ズルノデア
リマス、尙取締役ガ〓算ノ場合、原則トシ
テ〓算人ニナリマスルガ、〓算人ヲ解任シ
マスル手續ハ株式會社ニ比ベマシテ、有限
會社ニ付テハ比較的容易デアリマス、ソレ
モ既ニ申述ベタ通リデアリマシテ、此ノ案
ノ第七十四條ノ第二項、商法中改正法律案
ノ第四百二十六條等ヲ御對照相成リマスレ
バ、此ノ點ハ明瞭デアリマス、之ヲ要シマ
スルニ、株式會社ニ於キマシテ、取締役ヲ
株主以外ヨリ持ッテ來ルト云フ途ヲ開キマ
シタノハ、今日ノ實際ノ弊害ヲ痛感致シマ
シテ、左樣ナ弊害ガ起ラズニ濟ミ得ルヤウ
ナ途ヲ開イタモノデアリマス、有限會社ニ
於キマシテモ其ノ趣旨ハ全ク是ト同樣デア
リマスノミナラズ、有限會社ニ於テ其ノ必
要竝ニ實益ガ、株式會社ニ比ベマシテ更ニ
大ナルモノガアルコトハ、先程縷々申述べ
タ通リデアリマス、外國ノ例ノ如キハ固ヨ
リ重大ナル參考ニハナリマセヌケレドモ、外
國法ノ現狀ヲ見マスルト「ドイツ」ニ致シマ
シテモ、「スヰス」、「オーストリア」、〓
ギリス」、「フランス」、「ブルガリア」、「ポー
ランド」、其ノ他大多數ノ國ハ有限會社
ニ付テ、其ノ取締役ハ社員タルコトヲ要セ
ザルモノト致シテ居リマス、之ヲ要スルモ
ノト致シテ居リマス國ハ殆ド無イカノヤウ
ニ承知ヲ致シテ居リマス、大體甚ダ蕪雜デ
アリマスルガ一應申述べタノデアリマシテ、
尙御質問ガアリマスレバ補足ヲ致シタイト
存ズル次第デアリマス発言のURL：https://teikokugikai-i.ndl.go.jp/simple/detail?minId=007301641X00419380209&spkNum=2
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003・山岡萬之助
○委員長(山岡萬之助君) 速記ヲ止メテ下
サイ
〔速記中止〕発言のURL：https://teikokugikai-i.ndl.go.jp/simple/detail?minId=007301641X00419380209&spkNum=3
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004・山岡萬之助
○委員長(山岡萬之助君) ソレデハ速記ヲ
始メテ······別ニ御發言モナイヤウデゴザイ
マスカラ、大體質問應答ハ此ノ程度デ終ッタ
モノト考ヘマス、皆サンノ御考モ別ニ原案
ニ對シテ修正意見モゴザイマセヌカラ、此
ノ程度ニ於テ此ノ委員會ヲ閉ヂマシテ、此
ノ審議ノ經過ヲ特別委員會ニ報告スルコト
ニ於テ結末ヲ著ケタイト思ヒマス、ソレデ
宜シウゴザイマセウカ
(「異議ナシ」ト呼フ者アリ〕発言のURL：https://teikokugikai-i.ndl.go.jp/simple/detail?minId=007301641X00419380209&spkNum=4
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005・山岡萬之助
○委員長(山岡萬之助君) 御異存ナイモノ
ト認メマシテ左樣ニ取計ヒマス、ソレデハ
此ノ小委員會ハ之ヲ以テ閉ヂマス
午前十時四十分散會
出席者左ノ如シ
委員長山岡萬之助君
委員
子爵舟橋〓賢君
中川健藏君
男爵奧田剛郞君
森平兵衛君
山隈康君
岩田宙造君
大西虎之介君
政府委員
司法省民事局長大森洪太君
司君省刑事局長松阪廣政君
司法省調査部長井上登君発言のURL：https://teikokugikai-i.ndl.go.jp/simple/detail?minId=007301641X00419380209&spkNum=5
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